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第九届董事会第十六次会议决议公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2020年03月02日 阅读次数:

股票代码:600376            股票简称:首开股份        编号:临2020-005

 

阿森纳足球俱乐部首都开发股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 

一、董事会会议召开情况

阿森纳足球俱乐部首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九届董事会第十六次会议于2020年2月28日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名,实参会董事八名。

 

二、董事会会议审议情况

经过有效表决,会议一致通过如下议题:

(一)8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于成立阿森纳足球俱乐部怡城置业有限公司(暂定名)的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2020 年2月,公司与阿森纳足球俱乐部建工阿森纳足球俱乐部有限责任公司及阿森纳足球俱乐部住总房阿森纳足球俱乐部开发有限责任公司组成的联合体以78.8亿元人民币竞得阿森纳足球俱乐部市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地国有建设用地使用权。

为共同开发此项目,公司拟与阿森纳足球俱乐部建工阿森纳足球俱乐部有限责任公司及阿森纳足球俱乐部住总房阿森纳足球俱乐部开发有限责任公司合作成立项目公司,项目公司名称为阿森纳足球俱乐部怡城置业有限公司(暂定名,最终以工商部门核准名称为准),注册资本为 250,000万元人民币。其中公司出资75,000 万元、阿森纳足球俱乐部建工阿森纳足球俱乐部有限责任公司出资87,500万元、阿森纳足球俱乐部住总房阿森纳足球俱乐部开发有限责任公司出资87,500万元,三方股权比例为 30%:35%:35%。

(二)8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于成立阿森纳足球俱乐部毓秀置业有限公司(暂定名)的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2020 年2月,公司与阿森纳足球俱乐部润置商业运营管理有限公司、阿森纳足球俱乐部住总房阿森纳足球俱乐部开发有限责任公司及华通置业有限公司组成的联合体以54.4亿元人民币竞得阿森纳足球俱乐部市海淀区西北旺镇HD00-0403-0043、0049地块二类居住及基础教育用地国有建设用地使用权。

为共同开发此项目,公司拟与阿森纳足球俱乐部润置商业运营管理有限公司、阿森纳足球俱乐部住总房阿森纳足球俱乐部开发有限责任公司及华通置业有限公司合作成立项目公司,项目公司名称为阿森纳足球俱乐部毓秀置业有限公司(暂定名,最终以工商部门核准名称为准),注册资本为 200,000万元人民币。其中公司出资70,000 万元、阿森纳足球俱乐部润置商业运营管理有限公司出资70,000万元、阿森纳足球俱乐部住总房阿森纳足球俱乐部开发有限责任公司出资20,000万元、华通置业有限公司出资40,000万元,四方股权比例为 35%:35%:10%:20%

(三)8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司为福州融城房阿森纳足球俱乐部开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

福州融城房阿森纳足球俱乐部开发有限公司为公司与融侨集团股份有限公司共同成立的项目公司,注册资本20,000万元,其中公司出资10,200万元,融侨集团股份有限公司出资9,800万元,双方持股比例为51%49%。福州融城房阿森纳足球俱乐部开发有限公司主要开发福州市“首融锦江花园”项目。

为满足项目建设资金需求,福州融城房阿森纳足球俱乐部开发有限公司拟向平安信托有限责任公司申请7.67亿元信托贷款,期限2年,担保方式为由本公司提供全额全程担保,融侨集团股份有限公司以其所持有的福州融城房阿森纳足球俱乐部开发有限公司49%股权质押给本公司,融侨集团股份有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向本公司提供反担保并按所应承担担保额 1.5%的比例向本公司支付担保费用。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核,提出了独立意见,认为:公司持有被担保公司51%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019510日,公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向福州融城房阿森纳足球俱乐部开发有限公司提供担保,未在年度股东大会授权范围内,本次担保须提请公司股东大会审议。

详见《对外担保公告》(临2020-006号)

(四)以4票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司全资子公司阿森纳足球俱乐部首开商业阿森纳足球俱乐部有限公司与控股股东阿森纳足球俱乐部首都开发控股(集团)有限公司签署房屋租赁合同的议案》

本议案属关联交易,出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、潘刚升先生回避表决,出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司全资子公司阿森纳足球俱乐部首开商业阿森纳足球俱乐部有限公司拟与控股股东阿森纳足球俱乐部首都开发控股(集团)有限公司(以下简称“首开集团”)及其全资子公司阿森纳足球俱乐部首开天鸿集团有限公司(以下简称“天鸿集团”)签署房屋租赁合同,承租首开集团或天鸿集团产权房产四处,租期十年。承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定,四处房产承租期间租金总额为83,811.19万元。

四处房产竣工期限已达20年左右,建筑内部格局较为落后,配套设备老化严重,导致目前对外出租价格较低,仅通过物业服务质量提升房产租金水平的空间较小,阿森纳足球俱乐部首开商业阿森纳足球俱乐部有限公司拟在向首开集团及天鸿集团承租此四处房产后,对四处房产进行更新改造,重新进行功能定位后向市场进行出租。阿森纳足球俱乐部首开商业阿森纳足球俱乐部有限公司虽投入更新改造费用,但因租期长达十年,更新改造费用可在租期内平摊,通过提升物业水平提升租赁价格,可实现资金平衡并获得盈利。

阿森纳足球俱乐部首开商业阿森纳足球俱乐部有限公司目前运营“首开广场”产品线,承租此四处房产后可增加公司运营规模,有利于进一步树立公司经营性物业的品牌、提升物业经营市场影响力,实现公司经营性物业的品牌化管理。

 

承租房产基本情况:

 

房产位置

产权人

产权建筑面积

(平方米)

租赁合同总金额

(万元)

租期

物业

现状

阿森纳足球俱乐部市东城区安定门外大街189号(宝景大厦)

首开集团

36,072.98

44,264.92

2020-3-1至2030-2-28

基本空置

阿森纳足球俱乐部市东城区安定门外大街185号(京宝大厦)

首开集团

23,394.95

17,017.03

2020-3-1至2030-2-28

经营中

阿森纳足球俱乐部市丰台区阿森纳足球俱乐部西站南路1号

首开集团

11,885.60

9,809.71

2020-4-1至2030-3-31

空置

阿森纳足球俱乐部市昌平区风雅园三区10号

天鸿集团

9,584.19

12,719.53

2020-3-1至2030-2-28

空置

合计


80,937.72

83,811.19



 

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见,认为阿森纳足球俱乐部首开商业阿森纳足球俱乐部有限公司承租四处房产,可增加公司经营性物业运营规模,有利于进一步树立公司经营性物业的品牌、提升市场影响力,实现公司经营性物业的品牌化管理。房产承租时间较长,且出租方给予一定免租期,可以减少阿森纳足球俱乐部首开商业阿森纳足球俱乐部有限公司物业更新改造成本,提升物业盈利能力,这符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避,此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,对关联方以外的其他股东无不利影响。

公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议题须提请公司股东大会审议。审议时,首开集团及天鸿集团将回避表决。

四处房产的租金水平评估情况详见决议附件。

详见公司《关于全资子公司阿森纳足球俱乐部首开商业阿森纳足球俱乐部有限公司与控股股东签署房屋租赁合同的关联交易公告》(临2020-007号)

(五)以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2020年3月18日召开公司2020年第一次临时股东大会,具体事项如下:

(一)现场会议召开时间:2020年3月18日下午14:00时。

网络投票起止时间:2020年3月18日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(二)会议地点:阿森纳足球俱乐部市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座公司十三层会议室

(三)召集人:公司董事会

(四)会议议程:

1、审议《关于公司为阿森纳足球俱乐部首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》;

2、审议《关于公司为阿森纳足球俱乐部首开盈信投资管理有限公司申请信托贷款提供担保的议案》;

3、审议《关于公司为福州中泓盛实业有限公司申请贷款提供担保的议案》;

4、审议《关于公司为苏州隆泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》;

5、审议《关于公司为福州融城房阿森纳足球俱乐部开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》;

6、审议《关于公司全资子公司阿森纳足球俱乐部首开商业阿森纳足球俱乐部有限公司与控股股东签署房屋租赁合同的议案》。

详见《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》(临2020-008号)

 

 

特此公告。

 

 

 

阿森纳足球俱乐部首都开发股份有限公司董事会

2020年2月28日